Запасной богатырь Тридевятого Царства Проша Силыч случайно освобождает из заточения злого чародея Черномора.
Внезапно став свободным, Черномор обманным путём хочет  установить на веки вечные своё царство — Темное Черноморье, и выбирает для себя Царевну Несмеяну.
Проша Силыч отправляется в Лукоморье добывать меч-кладенец, чтобы одолеть Черномора и освободить Несмеяну.
Помогает Проше в этом нелегком деле Дедуля Агар, который сам был когда-то богатырём. Проша с Дедулей Агаром преодолевают множество препятствий на пути к цели, встречая Чёрную Тень, Пиратов и даже Чудо-Юдо болотное.
И пусть у Проши не всегда все получается складно, в финале настаёт момент, когда его по праву можно будет назвать настоящим богатырем.